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马来西亚#文爱 中矿资源:中信建投证券股份有限公司对于公司非公建树行股票之刊行进程和认购对象合规性呈报 |
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发布日期：2024-11-03 05:28 点击次数：116 |
中信建投证券股份有限公司
对于
中矿资源集团股份有限公司
非公建树行股票
之
刊行进程和认购对象合规性呈报
保荐机构（主承销商）
二�一九年四月
中国证券监督解决委员会：
经贵会证监许可[2018]1205号文核准，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“刊行东说念主”或“公司”）向不跳动10名特定对象非公建树行股票召募配套资金（以下简称“本次刊行”），召募资金总额不跳动429,222,500元。看成刊行东说念主本次刊行的零丁财务参谋人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“零丁财务参谋人（主承销商）”或“中信建投证券”）按照《公司法》、《证券法》、《证券刊行与承销解决方针》、《上市公司要紧钞票重组解决方针》、《上市公司证券刊行解决方针》和《上市公司非公建树行股票实施细目》等研究法则及刊行东说念主研究本次刊行的推进大会决议，与刊行东说念主共同组织实施了本次刊行，现将本次刊行的刊行进程及合规特性况呈报如下：
一、本次刊行所履行的研究方法及进程
（一）上市公司为本次交游履行的里面决策方法
1、2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次要紧钞票重组呈报书（草案）等研究议案。
2、2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦签署了《刊行股份及支付现款购买钞票条约》。
3、2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F和春鹏投资签署了《功绩承诺赔偿条约》。
4、2018年3月20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次要紧钞票重组呈报书（校正稿）等研究议案。
5、2018年3月20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦签署了《
之补充条约》。
6、2018年4月2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次要紧钞票重组呈报书（二次校正稿）等研究议案。
7、2018年4月23日，上市公司2017年度推进大会审议通过本次要紧钞票重组呈报书（二次校正稿）等研究议案。
（二）所在公司为本次交游履行的里面决策方法
2018年1月28日，所在公司推进通晓过决议，喜悦推进孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦将其共计握有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
（三）交游对方为本次交游履行的里面决策方法
1、2018年1月18日，春鹏投资召开合座合推进说念主会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所握东鹏新材股份的研究事宜。
2、2018年1月18日，富海股投邦履行事务合推进说念主出具决定，喜悦富海股投邦向中矿资源转让其所握东鹏新材股份的研究事宜。
（四）中国证监会的核准方法
2018年6月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第31次责任会议审核马来西亚#文爱，公司本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游事项得回无要求通过。
2018年7月31日马来西亚#文爱，中国证监会下发了《对于核准中矿资源勘测股份有限公司向孙梅春等刊行股份购买钞票并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）马来西亚#文爱，核准了本次交游。
二、本次刊行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
刊行东说念主及主承销商于2019年4月4日（周四），以电子邮件的格式向86名相宜要求的投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游之非公建树行股票认购邀请书》及《中矿资源集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游之非公建树行股票申购报价单》。上述86名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者31名；中矿资源前20名推进；基金公司20名；证券公司10名；保障机构5名。
经核查，零丁财务参谋人（主承销商）以为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围相宜《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行解决方针》和《证券刊行与承销解决方针》等研究端正以及刊行东说念主推进大会对于本次刊行研究决议的法则。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购
在《认购邀请书》所确定的申购报价时刻（即2019年4月10日8:30至11:30），中矿资源和中信建投通过传真格式共收到4份《申购报价单》相当附件；经中信
建投说明并经北京市嘉源讼师事务所承办讼师核查，前述《申购报价单》均为灵验的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：
序号 申购对象 申购价钱（元/股） 申购金额（元）
1 巫岳垠 15.85 41,420,000
15.84 41,400,000
17.00 50,000,000
2 杨伟平 16.64 50,000,000
16.00 50,000,000
3 徐合林 15.85 96,690,000
4 上海并购股权投资基金合股企 15.84 165,000,000
业（有限合股）
2、追加认购
因首轮认购灵验认购资金小于本次拟召募资金的需求总量，且灵验认购对象派系不跳动10家，中矿资源和中信建投决定开动追加认购方法。左证《认购邀请书》说明的法则，中矿资源和中信建投在2019年4月10日13:36向首轮发送认购邀请文献中的86名投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游之非公建树行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）相当附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文献，陆续盘考认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投抒发了参与追加认购的意向，中矿资源和中信建投决定加多以上别称投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
追加认购时间内（2019年4月10日13:36-2019年4月10日15:43），中矿资源和中信建投共收到4家投资者回应的《追加申购报价单》相当附件，经中信建投说明并经北京市嘉源讼师事务所承办讼师核查，前述《追加申购报价单》均为灵验的申购报价，对具体追加申购情况簿记建档如下：
序号 申购对象 申购价钱（元/股） 申购金额（元）
1 东方富海（芜湖）股权投资基 15.84 26,710,000
金解决企业（有限合股）
2 津杉华融（天津）产业投资基 15.84 10,000,000
金合股企业（有限合股）
3 刘晨 15.84 10,460,000
4 邱带平 15.84 29,000,000
中矿资源收到的上述灵验申购及追加申购文献相宜《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的研究商定；上述进行灵验申购的认购对象具备研究中国法律端正所法则的认购阅历；本次刊行的申购相宜《非公建树行实施细目》第二十五条的法则。
（三）刊行价钱、刊行对象及得回配售情况
刊行东说念主和零丁财务参谋人（主承销商）按照价钱优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
刊行东说念主及零丁财务参谋人（主承销商）以沿路灵验申购的投资者的报价为依据，确定本次刊行价钱为15.84元/股，刊行股份数目总额为27,097,380股，召募资金总额为429,222,499.20元。按照价钱优先的原则，本次刊行最终配售后果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 上海并购股权投资基金合股 10,416,666 164,999,989.44
企业（有限合股）
2 徐合林 6,104,166 96,689,989.44
3 杨伟平 3,156,565 49,999,989.60
4 巫岳垠 2,613,636 41,399,994.24
5 邱带平 1,830,808 28,999,998.72
6 东方富海（芜湖）股权投资基 1,686,237 26,709,994.08
金解决企业（有限合股）
7 刘晨 660,353 10,459,991.52
8 津杉华融（天津）产业投资基 628,949 9,962,552.16
金合股企业（有限合股）
共计 27,097,380 429,222,499.20
上述8家刊行对象相宜刊行东说念主研究推进大会对于本次刊行研究决议的法则。
经核查，零丁财务参谋人（主承销商）以为，在本次刊行订价及配售进程中，刊行价钱实在定、刊行对象的选拔、股份数目的分派均除名了《认购邀请书》确定的方法和法则。在订价和配售的进程中坚握了公司和合座推进利益最大化的原则，不存在选择任何分歧理的法则东说念主为左右刊行后果，压低刊行价钱或调控刊行股数损伤投资者利益的情况。
（四）召募配套资金的验资情况
2019年4月19日，大信管帐师事务所（荒谬庸俗合股）出具大信验字[2019]第1-00049号《验资呈报》，经审验，截止2019年4月18日，中信建投已收到中矿资源2019年度非公建树行股票认购资金共东说念主民币肆亿贰仟玖佰贰拾贰万贰仟肆佰玖拾玖圆贰角（￥429,222,499.20元），上述款项已存入中信建投指定的银行账户。
2019年4月19日，大信管帐师事务所（荒谬庸俗合股）出具大信验字[2019]第1-00050号《验资呈报》，经审验，截止2019年4月19日止，中矿资源已增发东说念主民币庸俗股27,097,380股，召募资金总额为东说念主民币429,222,499.20元，扣除各项刊行用度东说念主民币15,700,000.00元，骨子召募资金净额东说念主民币413,522,499.20元，其中新增注册老本（股本）东说念主民币本27,097,380.00元，老本公积东说念主民币386,425,119.20元。
三、本次非公建树行的合规性
（一）认购邀请书的投递
刊行东说念主及主承销商于2019年4月4日（周四），以电子邮件的格式向86名相宜要求的投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游之非公建树行股票认购邀请书》及《中矿资源集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游之非公建树行股票申购报价单》。上述86名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者31名；中矿资源前20名推进；基金公司20名；证券公司10名；保障机构5名。
因首轮认购灵验认购资金小于本次拟召募资金的需求总量，且灵验认购对象派系不跳动10家，中矿资源和中信建投决定开动追加认购方法。左证《认购邀请书》说明的法则，中矿资源和中信建投在2019年4月10日13:36向首轮发送认购邀请文献中的86名投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游之非公建树行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）相当附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文献，陆续盘考认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投抒发了
参与追加认购的意向，中矿资源和中信建投决定加多以上别称投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
（二）刊行价钱实在定
本次非公建树行的订价基准日为刊行期首日（2019年4月8日），刊行价钱不低于刊行订价基准日前二十个交游日公司股票均价的90%，即不低于15.84元/股。
刊行东说念主和零丁财务参谋人（主承销商）左证阛阓化询价情况除名价钱优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次刊行价钱为15.84元/股。
（三）刊行数目
本次刊行的刊行数目最终为27,097,380股，相宜刊行东说念主推进大会批准要求，且相宜贵会《对于核准中矿资源勘测股份有限公司向孙梅春等刊行股份购买钞票并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）中对于“核准你公司非公建树行召募配套资金不跳动429,222,500元”的要求。
（四）召募资金金额
左证15.84元/股的刊行价钱，本次刊行的刊行数目为27,097,380股，本次刊行召募资金总额为429,222,499.20元，未跳动召募资金界限上限429,222,500元，相宜公司推进大会的要求，相宜中国证监会研究法律端正的要求。
经核查，零丁财务参谋人（主承销商）以为，本次刊行的刊行价钱、刊行对象、召募资金金额等均相宜《上市公司证券刊行解决方针》、《上市公司非公建树行股票实施细目》等研究端正以及刊行东说念主推进大会对于本次刊行研究决议的法则。
（五）刊行对象
1、左证刊行后果，本次刊行的认购对象共计8名，鉴识为巫岳垠、杨伟平、徐合林、上海并购股权投资基金合股企业（有限合股）、东方富海（芜湖）股权投资基金解决企业（有限合股）、津杉华融（天津）产业投资基金合股企业（有限合股）、刘晨、邱带平。左证认购对象提供的研究而已并经北京市嘉源讼师事
务所承办讼师核查，本次刊行的认购对象均为正当存续的境内机构/中国公民，具备成为本次刊行认购对象的主体阅历，具体如下：
（1）上海并购股权投资基金合股企业（有限合股）
上海并购股权投资基金合股企业（有限合股）已于2015年4月17日左证《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督解决暂行方针》以及《私募投资基金解决东说念主登记和基金备案方针（试行）》的研究要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SD5435；其解决东说念主海通并购老本解决（上海）有限公司已于2015年4月16日办理了私募投资基金解决东说念主登记，登记编号为P1010851。
（2）东方富海（芜湖）股权投资基金解决企业（有限合股）
东方富海（芜湖）股权投资基金解决企业（有限合股）以自有资金参与本次刊行认购，该企业已于2014年4月22日左证《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督解决暂行方针》以及《私募投资基金解决东说念主登记和基金备案方针（试行）》的研究要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金解决东说念主登记，登记编号为P1001075；其本人不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。
（3）津杉华融（天津）产业投资基金合股企业（有限合股）
津杉华融（天津）产业投资基金合股企业（有限合股）已于2014年4月17日左证《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督解决暂行方针》以及《私募投资基金解决东说念主登记和基金备案方针（试行）》的研究要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SD2351；其解决东说念主华菱津杉（天津）产业投资解决有限公司已于2014年4月17日办理了私募投资基金解决东说念主登记，登记编号为P1000798。
（4）当然东说念主
巫岳垠、杨伟平、徐合林、刘晨、邱带平均为握有《中华东说念主民共和国住户身份证》的当然东说念主投资者。
2、左证中矿资源及中信建投说明、认购对象的诠释并经北京市嘉源讼师事务所承办讼师核查，本次刊行的认购对象均不包括中矿资源的控股推进、骨子限制东说念主或其限制的关联东说念主、董事、监事、高档解决东说念主员、中信建投及与上述机构或东说念主员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及东说念主员奏凯或转折参与本次刊行认购的情形。
（六）认购说明方法与法则
在本次刊行的订价和配售进程中，主承销商与中矿资源严格按照《认购邀请书》中对认购数目、刊行价钱、刊行对象及分派股数实在定方法和原则，确定最终刊行价钱、刊行对象相当配售股份数目。
鉴于本次刊行在追加认购时刻，灵验申购金额仍是达到本次刊行拟召募资金总额，刊行东说念主和主承销商协商后提前远隔了追加认购，研究安排相宜《中矿资源集团股份有限公司非公建树行股票刊行决议》以及《中矿资源集团股份有限公司非公建树行股票认购邀请书》、《中矿资源集团股份有限公司非公建树行股票追加认购邀请书》的研究法则和商定。
四、零丁财务参谋人（主承销商）对本次刊行进程及刊行对象合规性审核的论断主张
要而言之，主承销商以为：
1、本次刊行经过了必要的授权，并得回了中国证监会的核准；
2、本次刊行的订价相宜《上市公司证券刊行解决方针》、《上市公司非公建树行股票实施细目》等研究法律端正的法则，刊行东说念主本次非公建树行股票的刊行进程正当、灵验；
3、本次刊行认购对象的选拔相宜刊行东说念主相当合座推进的利益，相宜刊行东说念主推进大会审议通过的刊行决议中对于刊行对象的法则；
4、本次刊行相宜《上市公司证券刊行解决方针》、《上市公司非公建树行股票实施细目》等研究法律端正和行为性文献的法则，正当、灵验。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司对于中矿资源集团股份有限公司非公建树行股票之刊行进程和认购对象合规性呈报》之署名盖印页）
财务参谋人主理东说念主：
杜鹃 罗春
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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